Il film si svolge nell'Italia settentrionale vicino a Milano nel 1943. Per riuscire a fuggire dai bombardamenti, la Contessa Luisa, suo figlio Andrea, i nipoti Carlo e Ferruccio, sono alla ricerca di un rifugio. Quando, dopo l'8 settembre 1943, saranno raggiunti da Lucia ed un gruppo di soldati, l'amore scoppia subito tra Lucia ed Andrea, ma ci penserà Ferruccio a complicare le cose facendo la spia ai tedeschi.